Dat Valentijnsdag al jaren vooral dienstdoet als marketingtruc is alom bekend. Prijzen voor bloemen, met name rozen, stijgen in de aanloop naar Valentijnsdag. Als kweker wil je daarom zeker weten dat je juist voor Valentijnsdag over de nodige rozen kunt beschikken. In deze blog bespreken we een jarenlange procedure tussen een houder van kwekersrechten op een roos genaamd "Anoushka" en een kweker en leggen we uit waarom de kleine lettertjes ook op Valentijnsdag doorslaggevend kunnen zijn.
Een kweker sluit een licentiecontract met een houder van kwekersrechten (hierna: ‘X’), voor het gebruik van het kwekersrecht met betrekking tot roos Anoushka. Tegelijkertijd sluit de kweker een overeenkomst met een zustervennootschap van X voor de levering van 66.000 stekken van roos Anoushka. In beide contracten is opgenomen dat de levering van de stekken in week 45 en 46 moest plaatsvinden (op tijd voor Valentijnsdag). De levering vindt uiteindelijk plaats in de weken 47 tot en met 52, aldus te laat voor Valentijnsdag.
De kweker betaalt X de licentievergoeding voor het gebruik van het kwekersrecht à € 0,85 per roos niet. X start een procedure tegen de kweker tot betaling van de licentievergoeding voor 66.000 rozen. X stelt zich daarbij op het standpunt dat in de toepasselijke algemene voorwaarden is opgenomen dat de levering als tijdig geldt als één week voor of twee weken na de afleverdatum wordt geleverd, als gevolg waarvan een deel van de leveringen op tijd was en dat haar niet duidelijk was dat levering van de rozen voor Valentijnsdag van essentieel belang was voor de kweker bij de afweging om de overeenkomst aan te gaan.
De kweker op haar beurt verweert zich tegen de vordering van X en vernietigt de licentieovereenkomst op grond van dwaling. De kweker legt daaraan ten grondslag dat de bestuurder van X bij het sluiten van de licentieovereenkomst had aangegeven dat op dat moment reeds was gestart met de kweek van de stekken. Achteraf bleek dit onjuist als gevolg waarvan de rozen op Valentijnsdag niet beschikbaar waren. Gelijktijdig liep een procedure tussen de kweker en de zustervennootschap van X waarin werd vastgesteld dat de levering van de stekken inderdaad te laat had plaatsgevonden.
In deze procedure kwam uiteindelijk vast te staan dat de bestuurder van X ten tijde van het sluiten van het licentiecontract wel degelijk mondeling had verklaard dat reeds was begonnen met de kweek van de stekken en dat dit voor de kweker van essentieel belang was geweest bij de overweging om het contract aan te gaan. Het beroep op dwaling werd toegewezen, de kweker had het contract rechtsgeldig vernietigd. Het voorgaande ondanks het feit dat in de licentieovereenkomst dus niet was opgenomen dat levering van de stekken voor Valentijnsdag essentieel was of dat een tekortkoming in de nakoming van het ene contract (met de zustermaatschappij van X) van rechtswege een tekortkoming in de nakoming van de licentieovereenkomst zou opleveren (ook wel cross-default bepaling genoemd).
In deze zaak liep het dus voor de kweker - dankzij de mondelinge verklaring en ondanks de kleine lettertjes in het voordeel van X - goed af. Als ondernemer wil je echter nooit afhankelijk zijn van de vraag of je de inhoud van mondelinge gesprekken kunt bewijzen. Vraag je dus voor het sluiten van een overeenkomst altijd af wat voor jouw onderneming van belang is en leg dat voor aan een juridisch adviseur of deskundige advocaat. Voor elk belang is er wel een passende contractuele bepaling te bedenken die ervoor zorgt dat mondeling bewijs niet nodig is, want tja, ook de liefde tussen zakelijke partijen kan vergaan.
Staat u op het punt een belangrijke overeenkomst te sluiten? Laat het dan niet afhangen van een mondelinge verklaring. De specialisten van Certus Advocaten helpen u graag verder.
Weten hoe je omgaat met algemene voorwaarden van de andere partij? Lees via de link een blogbericht met uitleg over dit onderwerp.
