Als bestuurder van een bedrijf kun je namens de onderneming overeenkomsten sluiten. Maar dat betekent niet dat je alles zomaar kunt doen. Soms kan een overeenkomst namelijk worden vernietigd omdat deze buiten het doel van de onderneming valt. Dit wordt doeloverschrijding genoemd.
Het gaat hierbij om artikel 2:7 van het Burgerlijk Wetboek.
Wat is doeloverschrijding?
In de statuten van een onderneming staat wat het doel van de vennootschap is. Denk bijvoorbeeld aan het exploiteren van een kapperszaak, een webshop of een bouwbedrijf.
Sluit de bestuurder een overeenkomst die helemaal niets met dat doel te maken heeft, dan kan er sprake zijn van doeloverschrijding.
Een simpel voorbeeld: een BV die zich bezighoudt met het monteren van zonnepanelen koopt ineens een duur schip. Dat staat volledig los van de bedrijfsactiviteiten.
Wanneer kan de overeenkomst worden vernietigd?
Niet elke vreemde aankoop leidt automatisch tot problemen. De wet stelt een extra voorwaarde.
De overeenkomst kan alleen worden vernietigd als de andere partij wist of had moeten begrijpen dat de bestuurder buiten het doel van de onderneming handelde.
Met andere woorden: als het voor de wederpartij duidelijk was dat de transactie niets met de onderneming te maken had.
Belangrijk om te weten is dat alleen de vennootschap zelf een beroep kan doen op doeloverschrijding. In een faillissement kan ook de curator dat doen.
Waarom is dit belangrijk voor ondernemers?
Doeloverschrijding kan grote gevolgen hebben. Als een overeenkomst op grond hiervan wordt vernietigd, kan dat leiden tot discussies over:
- terugbetaling van bedragen;
- teruglevering van goederen en
- schade.
Daarnaast kan het ook vragen oproepen over het handelen van de bestuurder als gevolg waarvan er sprake kan zijn van bestuurdersaansprakelijkheid.
Denk dus goed na vóórdat je tekent!
Als bestuurder is het verstandig om bij grote of ongebruikelijke transacties altijd even stil te staan bij de vraag: past dit wel binnen het doel van mijn onderneming?
Twijfel je daarover, dan kan het verstandig zijn om eerst juridisch advies in te winnen.
Bij Certus Advocaten adviseren wij ondernemers regelmatig over bestuurdersbesluiten en de grenzen van hun bevoegdheden. Tijdig advies kan veel problemen voorkomen.
