Binnen veel ondernemingen bestaat tussen de vennootschap en haar bestuurder of aandeelhouder een rekening-courantverhouding. Via deze rekening-courant worden over en weer vorderingen en schulden administratief verwerkt. Hoewel een rekening-courantverhouding in de praktijk veel flexibiliteit biedt, wordt regelmatig onderschat dat hieraan ook juridische verplichtingen zijn verbonden.
In deze blog leggen wij uit wat een rekening-courantverhouding is en waar bestuurders op moeten letten.
Wat is een rekening-courantverhouding?
Een rekening-courantverhouding houdt in dat partijen hun onderlinge vorderingen en schulden niet telkens afzonderlijk afrekenen, maar deze op één rekening administreren. De verschillende posten worden met elkaar verrekend, waarna uiteindelijk slechts een saldo resteert.
De wettelijke basis voor de rekening-courant is neergelegd in artikel 6:140 BW. Op grond van dit artikel verliezen afzonderlijke vorderingen die in de rekening-courant worden opgenomen in beginsel hun zelfstandigheid. In plaats daarvan ontstaat een voortdurend wisselend saldo. Pas het eindsaldo bepaalt uiteindelijk wie nog een vordering heeft op de ander. Binnen ondernemingen komt een rekening-courantverhouding vaak voor tussen groepsvennootschappen, maar ook tussen een bestuurder of aandeelhouder en de vennootschap.
De rekening-courant is geen vrijblijvende administratie
In de praktijk worden via de rekening-courant regelmatig privé-uitgaven, voorschotten of andere onderlinge transacties verwerkt. Dat betekent echter niet dat deze bedragen vrijblijvend zijn. Wanneer de rekening-courant een debetsaldo laat zien ten laste van de bestuurder of aandeelhouder, bestaat in beginsel een schuld aan de vennootschap. De vennootschap kan dit bedrag dan terugvorderen. Dat geldt ook wanneer de bestuurder enig aandeelhouder van de vennootschap is. Juist omdat de rekening-courant kan leiden tot aanzienlijke schulden, is het van belang om de ontwikkeling van het saldo goed te monitoren.
De rekening-courant moet jaarlijks worden afgesloten
Artikel 6:140 lid 2 BW bepaalt dat de partij die de rekening bijhoudt, de rekening-courant jaarlijks moet afsluiten en het verschuldigde saldo aan de wederpartij moet meedelen.
Voor bestuurders en aandeelhouders is dit een belangrijk aandachtspunt. In de praktijk wordt de rekening-courant weliswaar vaak gebruikt als praktische manier om onderlinge betalingen te administreren, maar de wet verlangt dat jaarlijks duidelijk wordt welk saldo partijen over en weer van elkaar te vorderen hebben.
Het jaarlijks afsluiten van de rekening-courant voorkomt discussies over de omvang van de schuld en maakt het mogelijk om een oplopend debetsaldo tijdig te signaleren. Daarnaast geldt dat wanneer de wederpartij niet binnen redelijke tijd tegen het meegedeelde saldo protesteert, dit saldo op grond van artikel 6:140 lid 3 BW als vastgesteld geldt.
Leg afspraken schriftelijk vast
Hoewel de wet geen schriftelijke overeenkomst voorschrijft, is het raadzaam om afspraken over de rekening-courant schriftelijk vast te leggen. Denk daarbij aan afspraken over rente, aflossing en de voorwaarden waaronder bedragen in rekening-courant worden verwerkt.
Een goede administratie en duidelijke afspraken dragen bij aan transparantie en kunnen latere discussies met aandeelhouders, curatoren of andere betrokkenen voorkomen.
De gevolgen van een rekening-courantschuld worden vaak pas zichtbaar wanneer een onderneming in financieel zwaar weer terechtkomt of failliet gaat. In dat geval zal een curator een openstaande rekening-courantschuld doorgaans kritisch beoordelen en in veel gevallen proberen te innen. In een volgende blog gaan wij nader in op de risico’s die een rekening-courantverhouding in faillissement met zich kan brengen.
Heb je vragen over een rekening-courantverhouding of twijfel je of de bestaande afspraken nog voldoen? Dan is het verstandig om tijdig juridisch advies in te winnen. De advocaten van Certus Advocaten zijn gespecialiseerd in rekening-courant vorderingen, neem vrijblijvend contact op met ons kantoor voor meer informatie.
